Law-lib.com 2025-7-31 9:06:08 人民法院報
問題1：大型建筑集團與材料供應(yīng)商（中小企業(yè)）約定“工程竣工驗收且業(yè)主付款后支付材料款”，法院能否認(rèn)定此付款約定無效，并視為“無明確付款期限”？答疑意見：
第一，關(guān)于約定條款的效力問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于大型企業(yè)與中小企業(yè)約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復(fù)》（法釋〔2024〕11號，以下簡稱《批復(fù)》）第一條的規(guī)定，大型建筑集團與中小材料供應(yīng)商約定“工程竣工驗收且業(yè)主付款后支付材料款”屬于《批復(fù)》適用的典型情形，應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)定該約定條款無效。 第二，關(guān)于能否視為“無明確付款期限”的問題。約定條款無效的情況下，原有的付款期限視為沒有約定，應(yīng)當(dāng)適用民法典第五百一十條和《批復(fù)》第二條的規(guī)定，即當(dāng)事人雙方可以協(xié)議補充，不能達成補充協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件具體情況，結(jié)合行業(yè)規(guī)范、雙方交易習(xí)慣等，合理確定大型企業(yè)的付款期限及相應(yīng)的違約責(zé)任。審判實踐中，應(yīng)當(dāng)先根據(jù)上述規(guī)定并結(jié)合案件具體情況，合理確定大型建筑集團的付款期限，而不宜簡單直接套用民法典第五百一十一條第四項關(guān)于“履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時請求履行，但是應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間”的規(guī)定。 咨詢?nèi)耍焊＝ㄊ「呒壢嗣穹ㄔ好穸?曹慧敏
答疑專家：最高人民法院民二庭 張茜娟
問題2：民營企業(yè)的股東之間關(guān)系緊張，小股東向公司提出查閱公司會計賬簿、會計憑證的要求，民營企業(yè)以該小股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益為由拒絕查閱，法院如何審查認(rèn)定是否具有“不正當(dāng)目的”？答疑意見：
實踐中，一些民營企業(yè)內(nèi)部治理存在不規(guī)范的情形，如何保護小股東的知情權(quán)以及保護到何種程度，事關(guān)民營企業(yè)的經(jīng)營秩序。如果限制過多，有可能對小股東的知情權(quán)、表決權(quán)等合法權(quán)益造成損害；如果不加任何限制，則可能對民營企業(yè)的正常經(jīng)營造成不利影響，進而損害民營企業(yè)及其他股東、債權(quán)人的合法權(quán)益�；诖耍痉ǖ谖迨邨l在規(guī)定前述股東知情權(quán)的同時，亦對股東知情權(quán)的行使進行了一定限制，主要包括以下兩個方面：一是股東要求查閱會計憑證、會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)提出書面請求、說明目的；二是公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可拒絕其查閱請求。 關(guān)于小股東的查閱請求是否具有“不正當(dāng)目的”的審查，首先要明確舉證責(zé)任。根據(jù)公司法第五十七條規(guī)定，公司需承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任；如果公司不能舉證證明小股東的查閱請求具有“不正當(dāng)目的”的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持小股東查閱會計賬簿、會計憑證的訴訟請求。對“不正當(dāng)目的”的認(rèn)定，可以根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條的規(guī)定進行判斷：如果存在股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)（公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外）；或者為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法權(quán)益；或者股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益等情形的，可以認(rèn)定股東申請查閱有不正當(dāng)目的。 咨詢?nèi)耍褐貞c市渝中區(qū)人民法院民二庭 王娟
答疑專家：重慶市第五中級人民法院 袁勝強
問題3：小微民營企業(yè)破產(chǎn)重整中，在沒有外部投資人的情況下，能否在保留原股東部分權(quán)益的基礎(chǔ)上形成重整計劃草案，對破產(chǎn)企業(yè)進行拯救？答疑意見：
一般情況下，當(dāng)企業(yè)資不抵債時，企業(yè)的凈資產(chǎn)為負(fù)，股東的股權(quán)價值為零。在破產(chǎn)程序中，原則上應(yīng)當(dāng)遵循破產(chǎn)法上的“絕對優(yōu)先原則”，即清償順位在前的權(quán)利人未獲得足額清償前，清償順位在后的權(quán)利人不能得到清償，當(dāng)企業(yè)債權(quán)人未獲得全額清償?shù)那闆r下，企業(yè)股東不能享有任何權(quán)益，即股東權(quán)益原則上應(yīng)當(dāng)調(diào)整為零。但是，實踐中，小微民營企業(yè)往往對股東特別是大股東的依附性較強，呈現(xiàn)出所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一的特點，比如小微民營企業(yè)主要依靠股東個人的商譽、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等維持經(jīng)營。此類小微民營企業(yè)在被法院受理破產(chǎn)申請時，往往難以招募到外部投資人，也沒有股東以外的其他人有意愿或者有能力維持企業(yè)的經(jīng)營。此時，如果再固守前述“絕對優(yōu)先原則”，對小微民營企業(yè)股東的權(quán)益全部清零，則不利于調(diào)動股東拯救企業(yè)的積極性，可能會導(dǎo)致小微民營企業(yè)無法形成重整計劃草案，最終被迫轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序，也不利于企業(yè)債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)。 正是出于上述考慮，世界銀行發(fā)布的最新營商環(huán)境評價指標(biāo)以及聯(lián)合國貿(mào)易法委員會出臺的《小微企業(yè)破產(chǎn)立法建議》均強調(diào)小微企業(yè)重整程序中對股東權(quán)益的適當(dāng)保留。審判實踐中，可以根據(jù)實際情況，在具體案件中適當(dāng)保留股東權(quán)益，以實現(xiàn)對小微民營破產(chǎn)企業(yè)的拯救。但該保留需要具備以下前提條件：一是股東權(quán)益保留有合理依據(jù)，即企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營必須且僅能依賴于該股東；二是股東權(quán)益保留需作為重整計劃的一部分，經(jīng)債權(quán)人會議表決同意，特別是需得到普通債權(quán)人組別的同意；三是股東權(quán)益保留的股權(quán)份額應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東對于重整以及未來企業(yè)經(jīng)營的貢獻予以確定。此外，還可以探索適用新公司法關(guān)于類別股的規(guī)定，在縮減股東權(quán)益的同時，賦予其更大的生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)。 咨詢?nèi)耍褐貞c市江津區(qū)人民法院審管辦（研究室）丁懿
答疑專家：重慶市高級人民法院民二庭 田曉梅 日期：2025-7-31 9:06:08 | 關(guān)閉 |
